Hợp đồng nguyên tắc khác gì hợp đồng mua bán thông thường
Hợp đồng mua bán thông thường thường gắn với một giao dịch cụ thể, có số lượng, đơn giá, thời gian giao hàng xác định ngay tại thời điểm ký. Hợp đồng nguyên tắc không cố định số lượng hay thời điểm giao hàng cụ thể, mà đặt ra khung điều khoản chung áp dụng cho nhiều lần mua bán sẽ diễn ra sau đó, mỗi lần cụ thể được xác nhận lại bằng đơn đặt hàng, phụ lục hoặc email xác nhận riêng, dẫn chiếu ngược lại hợp đồng nguyên tắc đã ký.
Khi nào doanh nghiệp nên dùng hợp đồng nguyên tắc
- Hai bên có quan hệ mua bán, cung ứng lặp lại nhiều lần trong năm, không muốn soạn lại toàn bộ điều khoản cho mỗi đơn hàng.
- Nhà cung cấp và khách hàng đã thống nhất về giá, điều kiện thanh toán, chính sách đổi trả nhưng số lượng và thời gian giao hàng cụ thể còn thay đổi theo nhu cầu thực tế từng đợt.
- Doanh nghiệp muốn có một văn bản pháp lý ràng buộc chung, làm căn cứ giải quyết tranh chấp nếu phát sinh, thay vì chỉ trao đổi miệng hoặc qua tin nhắn cho từng đơn hàng nhỏ lẻ.
Nội dung chính cần có trong hợp đồng nguyên tắc
| Điều khoản | Nội dung |
|---|---|
| Thông tin các bên | Tên, mã số thuế, địa chỉ, người đại diện ký kết của cả hai bên |
| Phạm vi hợp tác | Loại hàng hoá, dịch vụ sẽ giao dịch trong suốt thời hạn hợp đồng |
| Giá và phương thức thanh toán | Đơn giá tham chiếu hoặc cách xác định giá cho từng đợt, thời hạn thanh toán, hình thức chuyển khoản |
| Quy trình đặt hàng | Cách xác nhận đơn hàng cụ thể: qua phụ lục, đơn đặt hàng, hay email, và giá trị pháp lý của các văn bản này |
| Thời hạn hiệu lực | Khoảng thời gian hợp đồng nguyên tắc có giá trị, điều kiện gia hạn hoặc chấm dứt trước hạn |
| Giải quyết tranh chấp | Cơ quan giải quyết khi có tranh chấp, luật áp dụng nếu có yếu tố nước ngoài |
Hợp đồng nguyên tắc có cần công chứng không
Pháp luật dân sự không bắt buộc hợp đồng nguyên tắc giữa các doanh nghiệp phải công chứng, chứng thực mới có hiệu lực, trừ khi các bên tự thoả thuận yêu cầu hoặc pháp luật chuyên ngành liên quan đến loại tài sản, dịch vụ cụ thể có quy định riêng. Phần lớn hợp đồng nguyên tắc giữa doanh nghiệp với doanh nghiệp chỉ cần có chữ ký, con dấu (nếu có) của người đại diện hợp pháp hai bên là đã có giá trị ràng buộc.
Rủi ro thường gặp khi soạn hợp đồng nguyên tắc sơ sài
- Không quy định rõ cách xác định giá cho từng đợt hàng, dẫn tới tranh cãi khi giá thị trường biến động mạnh giữa các lần giao dịch.
- Không nêu rõ giá trị pháp lý của đơn đặt hàng hoặc phụ lục phát sinh sau này, khiến một bên có thể phủ nhận đã đặt hàng khi xảy ra tranh chấp.
- Không quy định điều kiện chấm dứt hợp đồng trước hạn, gây khó khăn khi một bên muốn ngừng hợp tác nhưng bên kia không đồng ý.
- Sao chép mẫu hợp đồng nguyên tắc từ nguồn không rõ ràng mà không điều chỉnh cho phù hợp với đặc thù ngành hàng, loại hình giao dịch của doanh nghiệp mình.
Hợp đồng nguyên tắc trong quan hệ với nhà cung cấp phần mềm, dịch vụ
Ngoài mua bán hàng hoá, hợp đồng nguyên tắc cũng thường được dùng khi doanh nghiệp thuê ngoài nhiều gói dịch vụ nhỏ lẻ theo thời gian (ví dụ dịch vụ thiết kế, phát triển phần mềm theo từng hạng mục), giúp hai bên không phải đàm phán lại điều khoản pháp lý cơ bản cho mỗi lần phát sinh công việc mới, chỉ cần thống nhất phạm vi và chi phí riêng cho từng hạng mục qua phụ lục.
Ai trong doanh nghiệp nên soạn và rà soát hợp đồng nguyên tắc
Với doanh nghiệp nhỏ chưa có bộ phận pháp chế riêng, người phụ trách kinh doanh hoặc mua hàng thường là người trực tiếp trao đổi điều khoản với đối tác, sau đó nên có thêm một người khác (kế toán trưởng hoặc chủ doanh nghiệp) đọc lại trước khi ký, đặc biệt ở phần giá cả, điều kiện thanh toán và điều khoản chấm dứt hợp đồng, vì đây là những phần dễ gây thiệt hại nhất nếu soạn thảo sơ sài hoặc sao chép nguyên mẫu mà không điều chỉnh. Với giao dịch giá trị lớn hoặc có yếu tố phức tạp về pháp lý, nên cân nhắc thuê luật sư rà soát trước khi ký, chi phí này thường nhỏ hơn nhiều so với rủi ro tranh chấp có thể xảy ra sau này nếu hợp đồng có kẽ hở.
Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng nguyên tắc có thời hạn tối đa bao lâu không?
Pháp luật không quy định thời hạn tối đa cố định, hai bên có thể tự thoả thuận thời hạn phù hợp (một năm, nhiều năm) và có thể gia hạn khi hết hạn nếu cả hai vẫn muốn tiếp tục hợp tác.
Nếu không có phụ lục cho từng đơn hàng thì đơn hàng có giá trị không?
Vẫn có thể có giá trị nếu hợp đồng nguyên tắc đã quy định rõ hình thức xác nhận đơn hàng khác (ví dụ qua email, tin nhắn có nội dung xác nhận rõ ràng), miễn là cách xác nhận đó đã được nêu cụ thể ngay trong hợp đồng nguyên tắc từ đầu.
Một doanh nghiệp có thể ký nhiều hợp đồng nguyên tắc cùng lúc với nhiều đối tác không?
Có, không có giới hạn về số lượng hợp đồng nguyên tắc một doanh nghiệp được ký, miễn mỗi hợp đồng độc lập, không có điều khoản mâu thuẫn hoặc cam kết độc quyền với riêng một đối tác nào.
Có thể sửa đổi hợp đồng nguyên tắc giữa chừng không?
Có, hai bên có thể ký phụ lục sửa đổi, bổ sung điều khoản bất kỳ lúc nào trong thời hạn hợp đồng nếu cả hai cùng đồng ý, phụ lục sửa đổi cần dẫn chiếu rõ số hợp đồng gốc và điều khoản được thay đổi.
Hợp đồng nguyên tắc và biên bản ghi nhớ (MOU) có giống nhau không?
Không hoàn toàn giống nhau: biên bản ghi nhớ thường chỉ thể hiện ý định hợp tác ban đầu, mức ràng buộc pháp lý thấp hơn, trong khi hợp đồng nguyên tắc đã là một hợp đồng chính thức, có điều khoản ràng buộc quyền và nghĩa vụ cụ thể của các bên.
