Cổ đông là gì: quyền và nghĩa vụ trong công ty cổ phần

Các loại cổ đông trong công ty cổ phần

Quyền cơ bản của cổ đông phổ thông

• Tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông, thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền.
• Nhận cổ tức theo quyết định của đại hội đồng cổ đông, tương ứng với số cổ phần sở hữu.
• Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông đang sở hữu.
• Xem xét, tra cứu thông tin trong sổ đăng ký cổ đông, điều lệ công ty, biên bản họp đại hội đồng cổ đông.
• Yêu cầu công ty mua lại cổ phần trong một số trường hợp theo quy định (ví dụ khi không đồng ý với một số quyết định quan trọng của công ty).

Vì sao quyền biểu quyết của cổ đông quan trọng hơn số tiền đầu tư

Số cổ phần sở hữu quyết định trực tiếp mức độ ảnh hưởng của một cổ đông tới các quyết định quan trọng của công ty, không chỉ đơn thuần là khoản đầu tư tài chính. Một cổ đông nắm giữ tỷ lệ cổ phần đủ lớn (ví dụ trên 50% hoặc trên các ngưỡng đặc biệt theo điều lệ công ty) có thể có quyền quyết định hoặc phủ quyết với nhiều vấn đề quan trọng như bầu thành viên hội đồng quản trị, thông qua phương án tăng vốn, tổ chức lại công ty. Đây là lý do tỷ lệ sở hữu cổ phần luôn là yếu tố cần cân nhắc kỹ khi kêu gọi thêm nhà đầu tư mới tham gia.

Nghĩa vụ của cổ đông

Bên cạnh quyền lợi, cổ đông cũng có nghĩa vụ tương ứng: thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp (đây là đặc trưng trách nhiệm hữu hạn của công ty cổ phần), tuân thủ điều lệ công ty và các nghị quyết của đại hội đồng cổ đông đã được thông qua hợp lệ.

Cổ đông sáng lập có quyền lợi gì khác cổ đông thông thường

Cổ đông sáng lập, ngoài các quyền của cổ đông phổ thông, còn có một số ràng buộc riêng: cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập thường bị hạn chế chuyển nhượng cho người ngoài trong một khoảng thời gian nhất định kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác hoặc được đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Quy định này nhằm đảm bảo tính ổn định của đội ngũ sáng lập trong giai đoạn đầu công ty mới thành lập, tránh tình trạng cổ đông sáng lập rút vốn, bán cổ phần ngay sau khi thành lập gây ảnh hưởng tới hoạt động chung.

Vì sao doanh nghiệp nhỏ nên hiểu rõ quyền cổ đông trước khi kêu gọi vốn góp

Khi doanh nghiệp nhỏ chuyển đổi sang mô hình công ty cổ phần hoặc kêu gọi thêm cổ đông góp vốn để mở rộng kinh doanh, người sáng lập cần hiểu rõ việc phát hành thêm cổ phần sẽ pha loãng tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết của mình như thế nào, tránh tình trạng vô tình mất quyền kiểm soát công ty do không tính toán kỹ tỷ lệ cổ phần chào bán cho cổ đông mới. Việc soạn thảo điều lệ công ty rõ ràng ngay từ đầu, quy định cụ thể về quyền, nghĩa vụ của từng loại cổ đông, cũng giúp hạn chế tranh chấp nội bộ khi công ty phát triển và có nhiều cổ đông tham gia hơn theo thời gian.

Ngoài ra, không có quy định nào cấm một cá nhân vừa sở hữu cổ phần vừa ký hợp đồng lao động làm nhân viên của chính công ty đó. Trên thực tế, nhiều công ty khởi nghiệp áp dụng hình thức này để giữ chân nhân sự chủ chốt bằng cổ phần thay vì chỉ trả lương, giúp gắn quyền lợi của nhân sự chủ chốt với sự phát triển lâu dài của công ty.

Câu hỏi thường gặp

Cần sở hữu bao nhiêu cổ phần mới được gọi là cổ đông?

Chỉ cần sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần là đã được coi là cổ đông, không có mức tối thiểu nào khác về số lượng cổ phần để được công nhận tư cách cổ đông.

Cổ đông có được tham gia điều hành trực tiếp công việc hằng ngày của công ty không?

Không mặc nhiên, cổ đông thông thường không trực tiếp điều hành công việc hằng ngày trừ khi đồng thời giữ chức vụ quản lý (thành viên hội đồng quản trị, giám đốc), việc điều hành hằng ngày thuộc thẩm quyền của ban giám đốc theo phân công của hội đồng quản trị.

Cổ đông có phải chịu trách nhiệm vô hạn với nợ của công ty không?

Không, đặc điểm của công ty cổ phần là cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, không phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng tài sản cá nhân ngoài phần vốn góp.

Có thể trở thành cổ đông của một công ty mà không cần mua cổ phần từ công ty đó không?

Có, cổ đông có thể trở thành cổ đông thông qua việc mua lại cổ phần từ một cổ đông khác đang sở hữu (nếu cổ phần đó không thuộc diện hạn chế chuyển nhượng), không nhất thiết phải mua trực tiếp từ đợt chào bán ban đầu của công ty.

Cổ đông có quyền rút vốn bất cứ lúc nào không?

Không mặc nhiên, cổ đông muốn rút vốn thường thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần cho người khác, chỉ trong một số trường hợp đặc biệt theo quy định (ví dụ không tán thành nghị quyết về tổ chức lại công ty) mới có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.